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关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

发布日期:2021-07-26 14:39   来源:未知   阅读:

  北大先行、北汽工业控股、东莞新能德、福田汽车共同出资设立普莱德。2)普莱德与北大先行等基于专业化市场分工,确立相关产业链分工合作模式,北大先行等合作方为普莱德股东或关联方。3)宁德时代业务向电池管理系统、动力电池系统、储能系统等领域延伸;北汽新能源和福田汽车除普莱德外,引入其他动力电池系统供应商。4)普莱德与宁德时代和北汽新能源签订《三方战略合作协议书》,在电池产品开发等业务方面开展合作。请你公司:1)结合上市公司主营业务构成、发展战略,普莱德与北大先行等的产业链分工合作模式的运行情况及重要性程度,补充披露上市公司购买普莱德100%股权及北大先行等交易对方出让普莱德100%股权的交易背景和原因,本次交易后上述产业链合作模式运行是否会受到影响,上市公司拟采取何种措施保证上述产业链合作模式的顺利运行。2)补充披露宁德时代、北汽新能源及福田汽车拓展产业链的背景和原因、其产业链拓展情况,及其是否对上述产业链合作模式产生不利影响。3)补充披露上述《三方战略合作协议书》与上述产业链合作分工模式的异同点,在产业链分工模式下,普莱德与宁德时代和北汽新能源签订《三方战略合作协议书》的背景和原因。4)补充披露前述事项对普莱德持续盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,普莱德报告期客户和供应商集中度较高,主要客户及供应商为其关联方,导致普莱德报告期关联交易规模较大,且本次交易后,上述关联交易仍继续存在。请你公司:1)结合同行业可比公司情况,补充披露普莱德客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。2)补充披露普莱德是否具有拓展客户和供应商的可行性计划,就客户和供应商集中度高对普莱德持续盈利能力的影响进行风险提示。3)结合普莱德报告期关联交易规模及本次交易前后上市公司关联交易情况,补充披露普莱德生产经营是否具有独立性,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)款及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.重组报告书关于普莱德报告期关联交易价格公允性分析中,采购及销售价格均为价格区间,普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间,向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间高于重组报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价。请你公司:1)补充披露上述关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因。2)结合普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的情况,进一步补充披露普莱德向北汽新能源销售价格的公允性。3)普莱德关于上述销售价格区间及平均售价的披露是否存在矛盾,如是,请修改错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示,1)北大先行及青海普仁实际控制人均为高力,构成一致行动关系,重组后合计持有上市公司14.92%股份;北汽产投、福田汽车同受北汽集团控制,构成一致行动关系,重组后合计持有上市公司10.95%股份;除此外各交易对方之间不存在一致行动关系。2)宁德时代持有北汽新能源1.25%股份,北汽新能源与福田汽车和北汽产投同受北汽集团控制,存在关联关系;北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车共同投资设立北京普莱德新材料有限公司。3)重组后唐灼林、唐灼棉合计持有公司34.53%股份,仍为公司的实际控制人。4)公司拟询价募集配套资金总额不超过290,000万元,购买资产及配套融资股份合计约占重组后上市公司总股本的49.74%。5)标的资产作价分别为上市公司资产总额、资产净额的190.84%、522.22%。6)上市公司重组后新增锂电池业务;截至2016年6月30日,上市公司及标的资产归属母公司股东的净利润分别为4,473.14万元、17,940.23万元,交易对方承诺2016至2019年扣非后净利润合计14.98亿元。请你公司:1)核查并补充披露交易对方中一致行动关系的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,按相关规定补充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益,并进一步说明本次重组是否导致上市公司控制权变更。2)补充披露以询价方式募集配套资金的原因及合理性,是否存在交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性,说明考虑配套融资时本次重组对上市公司控制权稳定性的影响。3)唐灼林、唐灼棉是否为一致行动人,是否存在一致行动相关安排,以及对本次重组和上市公司控制权稳定性的影响。4)结合对本次重组后上市公司公司治理及生产经营的安排,包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等,补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。5)补充披露上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来36个月内减持上市公司股份或者放弃控制权的计划,并补充披露其保持控制权稳定性的具体措施。6)补充披露本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来36个月内增持上市公司股份或者取得控制权的计划。7)补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。8)结合本次重组对上市公司控制权、财务指标及主营业务结构的影响,进一步补充披露是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示,目前上市公司主要从事智能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件业务,重组后新增锂电池业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施。5)补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,本次交易拟询价募集配套资金不超过290,000万元,部分用于标的公司项目建设,该项目已经取得备案通知书及环评批复。申请材料同时显示,普莱德收益法评估资本性支出预测项目之一为溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目,与上述募投项目相同。请你公司:1)结合上市公司货币资金余额及用途、授信额度及其他融资渠道等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)补充披露除上述备案和环评批复外,标的公司募投项目是否还需要履行其他政府审批程序,如需要,补充披露相关进展,及是否存在法律障碍。3)补充披露上述募投项目的预期收益、投资计划及投资时间安排。4)结合普莱德收益法评估中资本性支出预测情况,补充披露收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的现金流入,及上述募投项目投入对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,2016年3月东莞新能德将其持有的普莱德25%股权转让给宁德时代,对应普莱德100%股权价值为27,000万元。同月,青海普仁受让普莱德5%股权,对应普莱德100%股权价值为30,000万元。申请材料同时显示,宁德时代与东莞新能德存在关联关系。请你公司补充披露:1)宁德时代与东莞新能德关联关系的具体情形,结合上述关联关系,补充披露宁德时代受让普莱德股权作价与本次交易作价差异的合理性。2)青海普仁受让普莱德5%股权事项是否构成股份支付,如构成,补充披露涉及股权公允价值确认依据及会计处理合理性,公允价值与本次交易普莱德作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,北汽产投、福田汽车还需就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。同时,若上市公司未获得北汽产投、福田汽车的挂牌股权,将构成本次交易方案的重大调整。请你公司结合企业国有产权挂牌转让相关规定及转让程序安排,进一步补充披露上市公司购买北汽产投、福田汽车持有的标的资产股权是否存在重大不确定性及应对措施,以及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)款、第四十三条第(四)款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示,本次重组交易对方中青海普仁由青海普东投资有限公司执行合伙事务,但未披露青海普东投资有限公司是否需要履行私募基金管理人备案。请你公司补充披露青海普东投资有限公司是否存在对外募集并管理私募基金产品的情形,并说明其是否涉及私募基金管理人备案,如须备案,补充披露进展情况并在重组报告书中充分提示风险,同时对备案事项作出专项说明,承诺在完成备案前不实施本次重组方案。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示,报告期内普莱德存在3家子公司。2016年3月普莱德将持有黑龙江普莱德51%股权出售给北大先行,普莱德不再持有黑龙江普莱德股权;普莱德分别于2016年3月24日、2016年8月5日设立全资子公司常州普莱德、广州普莱德,目前均未实际运营。请你公司补充披露:1)上述子公司股权出售、设立的背景及合理性,以及对标的资产生产经营的影响。2)子公司股权出售、设立相关审议及批准程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示,普莱德共有13项正在申请的专利,均为发明专利。请你公司补充披露上述申请中的专利对应的评估价值、涉及产品在预测期各项财务指标中的占比,相应权证办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式,以及对本次交易和上市公司的具体影响等。独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示,普莱德向北京宝丰租赁13,403.70平方米房产,北汽新能源租赁6,993.48平方米房产,广州市威远实业有限公司租赁6,100平方米房产,主要系生产经营用的厂房及办公场所。其中,北京宝丰相关厂房房产证正在办理过程中,向广州市威远实业有限公司租赁的房产权属证书尚未办理完毕。请你公司:1)补充披露标的资产现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及相关手续的履行情况。2)结合房屋权属证明办理、抵押等情况,进一步补充说明标的资产租赁房屋是否存在租赁违约风险,及上述事项对其经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示,重组报告书第202页披露“截至本报告书签署之日,普莱德不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项”,第269页披露本次重组募投项目已取得相关备案、评估审查及环评批复。请你公司:1)补充披露上述表述是否矛盾。2)全面核查并补充披露交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况,手续未办理完毕的,补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.请你公司全面核查并补充披露:1)标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在,补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2)标的资产主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示,普莱德报告期营业收入快速增长。申请材料同时显示,锂离子电池按正极材料分类包括锰酸锂路线年财政部组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。请你公司:1)按照锂离子电池正极材料分类,补充披露普莱德报告期营业收入情况。2)补充披露额普莱德客户中是否存在骗取补贴的情形。3)结合同行业公司情况及合同签订和执行情况等,补充披露普莱德报告期营业收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业务毛利率均存在波动,管理费用占营业收入比例快速下降。请你公司:1)结合产品平均销售价格和成本构成情况,补充披露普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业务毛利率均存在波动的原因。2)结合管理费用构成情况,补充披露普莱德报告期管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,普莱德收益法评估结果为475,000万元,评估增值率为1,992.83%。请你公司结合近期可比案例评估增值情况,补充披露普莱德收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,普莱德2016年和2017年预测营业收入增速较高,以后年度逐年下降。截至评估基准日,普莱德已签订正在执行的订单为20.1亿元,意向性订单为21.14亿元。请你公司:1)补充披露上述订单的执行情况,包括但不限于收入确认金额,收入确认或预计确认时间等。2)结合最新业绩情况,补充披露普莱德2016年预测营业收入和净利润的可实现性。3)结合行业增长情况、合同或订单签订或执行情况等,补充披露普莱德收益法评估营业收入预测的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示,受国家补贴政策、市场竞争情况等因素影响,普莱德生产的电池产品价格总体呈稳中有降的趋势。普莱德评估预测营业收入下降幅度小于报告期幅度,评估预测毛利率与报告期水平基本持平。申请材料同时显示,普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况。请你公司:1)结合报告期产品价格下降趋势及幅度,补充披露普莱德评估预测销售价格及毛利率的合理性。2)补充披露普莱德收益法评估过程已充分考虑国家补贴逐年减少的情况的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  申请材料显示,普莱德收益法评估折现率为11.92%。在对普莱德100%股权进行评估时,评估机构已考虑关联方采购及供应商集中度较高对普莱德未来采购额、成本预测、营运资金测算、特定经营风险系数等参数的影响。请你公司:1)结合近期可比交易情况,补充披露普莱德收益法评估中折现率取值的合理性。2)补充披露普莱德收益法评估已考虑关联方采购及供应商集中度较高的影响的具体依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  1.请你公司补充披露:1)普莱德税收优惠到期后是否具有可持续性。2)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  2.请你公司补充披露:1)本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。2)普莱德出售黑龙江普莱德对其未来生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。香港六合现场开奖

  应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。